Decryption Ltd: concept, aplicație

Ltd este o formă juridică de afaceri, răspândită în Marea Britanie, în statele de drept englez și în multe zone off-shore.

Pentru a înțelege esența conceptului Ltd și diferențele sale față de alte forme juridice, este necesar să înțelegem pentru ce forme organizaționale și juridice există în general.

De ce sunt necesare forme juridice?

Multă viață este dificilă sau imposibilă pentru o singură persoană. De exemplu, o persoană poate produce o pereche sau mai multe perechi de pantofi, dar este imposibil să construiți o clădire înaltă sau o autostradă singură. Încă din cele mai vechi timpuri, oamenii au învățat să se unească pentru a atinge obiective comune. Obiectivele comune ale mai multor persoane pot fi profitul sau unele schimbări pozitive în societate, de exemplu, îmbunătățirea stării săracilor. Adesea, pentru a atinge obiective comune, este necesar să adăugați sau să creați proprietăți scumpe în cursul cooperării (de exemplu, o instalație cu clădiri de ateliere și mașini-unelte în ele sau o flotă de echipamente rutiere). De asemenea, în cadrul activităților comune, este necesar să se ajungă la diverse acorduri cu alte persoane sau asociații de oameni. Drept urmare, în orice activitate comună, este necesară reglementarea mai multor probleme importante:

• Cum să protejăm interesele tuturor oamenilor uniți pentru a atinge un scop comun?

• Cine dintre oamenii uniți va fi responsabil personal pentru deciziile comune și în ce măsură?

• Cum să gestionezi proprietatea primită ca urmare a activităților comune?

• Ce să faci cu profitul sau pierderea care rezultă din activități comune?

• Cum să plătiți impozite dacă statul pe teritoriul căruia se desfășoară activitatea comună cere acest lucru?

Legea în vigoare în Roma antică nu prevedea răspunsuri la majoritatea acestor întrebări. Odată cu dezvoltarea civilizației umane și importanța crescândă a asociațiilor de oameni independenți pentru a rezolva o varietate de probleme, a crescut nevoia de a legitima activitățile comune. Astăzi, în toate țările, legislația permite diferite forme de asocieri ale cetățenilor și reglementează relațiile dintre aceștia.

Formele juridice în dreptul englez

Dreptul englez este baza sistemelor juridice din Marea Britanie și din cele 15 state ale Regiunii Commonwealth - țări în care, prin constituție, este regina Reginei Marii Britanii. Țările din Commonwealth includ: Australia, Antigua și Barbuda, Bahamas, Barbados, Belize, Grenada, Canada, Noua Zeelandă, Papua Noua Guinee, Saint Vincent și Grenadine, Saint Kitts și Nevis, Sfânta Lucia, Insulele Solomon, Tuvalu și Jamaica.

În dreptul englez, formele juridice sunt împărțite în două tipuri: neîncorporate și corporative. Un exemplu de formă juridică neîncorporată este un antreprenor individual (comerciant unic), la fel ca în Rusia, un antreprenor individual este responsabil pentru rezultatele activităților sale (pentru obligațiile sale) cu toate proprietățile sale. De exemplu, pentru o datorie de 10 mii de lire sterline, un antreprenor individual își poate pierde casa, în valoare de 50 de mii de lire sterline. Casa va fi vândută, datoria este acoperită din veniturile obținute din vânzare, costurile vânzării sunt compensate, iar soldul este returnat antreprenorului.

Această situație limitează sever atât antreprenorul, care nu este interesat să-și pună familia în pericol, cât și omologii săi, care poate nu vor să facă o înțelegere cu un individ, știind despre posibilele consecințe grave asupra familiei sale. De asemenea, proprietatea unui antreprenor individual, folosită de el pentru afaceri, poate fi rechiziționată împotriva datoriei persoanei însuși sau a membrilor familiei sale. În plus, un antreprenor individual nu își poate vinde sau dona afacerea, inclusiv rudelor și prietenilor săi.

Un alt exemplu de formă de proprietate neîncorporată este parteneriatul. Un parteneriat nu poate deține proprietatea comună, ceea ce înseamnă că poate lua împrumuturi împotriva acesteia. Parteneriatul, pe de altă parte, are un avantaj important față de alte forme de asociere. În cazul obținerii unui profit, numai membrii partenerului sunt impozitați ca persoane fizice, ceea ce înseamnă că nu există o dublă impozitare atunci când impozitul pe profitul organizației este perceput mai întâi, iar apoi impozitul pe veniturile fondatorilor acesteia.

Formele corporative de organizare permit fondatorilor săi să încheie pe deplin relații juridice ca persoană singură care poate avea proprietate, să fie responsabilă de obligațiile lor și să plătească impozite. Entități similare au apărut în legea multor țări în secolul al XIX-lea. De regulă, răspunderea fondatorilor unei astfel de întreprinderi este limitată de orice norme. De exemplu, fondatorii pot fi obligați să plătească datoria organizației, dar numai dacă activele organizației sunt insuficiente și dacă fondatorii, prin acțiunea sau inacțiunea lor, au contribuit la apariția unei situații problematice. Această situație stimulează antreprenoriatul, inclusiv proiecte de afaceri riscante, care devin motorul progresului.

Ltd este o companie cu capital privat

În dreptul englez, există o formă juridică Company Limited (societate cu răspundere limitată). Expresia „răspundere limitată” are o interpretare strictă în lege și permite două tipuri:

• Responsabilitatea fondatorilor în cadrul investițiilor lor în companie - contribuții constituante înregistrate oficial. De exemplu, în urma unei tranzacții nereușite, compania a fost datorată 100 mii de lire sterline. Proprietatea companiei a fost estimată la 50 de mii de lire sterline, iar doi fondatori au contribuit cu 1000 de lire sterline la fondarea companiei. În acest caz, compania își poate pierde proprietatea, iar fondatorii vor plăti încă 1.000 de lire sterline. Casele, mașinile și alte bunuri personale ale fondatorilor nu vor fi executate, în ciuda faptului că 48 mii de lire sterline nu vor fi rambursate.

• Responsabilitatea fondatorilor în cadrul obligațiilor de garantare a acestora. Exemplu: în cazul unei datorii de 100 de mii, s-ar putea dovedi că la înființarea societății, unul dintre coproprietarii săi a semnat un angajament de pregătire, în caz de probleme, de a achita datoria în valoare de 30 de mii, iar a doua - în valoare de 5 mii. Aceste sume, respectiv, vor fi colectate de la acestea în contul datoriei.

O societate cu răspundere limitată nu este responsabilă pentru obligațiile personale ale fondatorilor săi. Dacă unul dintre fondatori a luat mașina pe credit și nu a putut să o plătească, atunci colectarea datoriilor nu poate fi impusă companiei, chiar dacă este proprietarul principal al acesteia. Strict vorbind, cota fondatorului în companie poate fi anulată la rambursarea datoriei. Îl vor vinde, un nou coproprietar va apărea în companie, însă compania în sine nu va suferi de acest lucru.

Capitalul unei societăți cu răspundere limitată poate fi format din contribuțiile fondatorilor, profiturilor, împrumuturilor și bunurilor dobândite în cursul activității. În același timp, răspunderea fondatorilor pentru obligațiile companiei rămâne la nivelul comisionului de fundare.

Organizațiile sub forma unei societăți limitate în Marea Britanie pot exista sub una dintre cele două forme cu privire la posibilitatea transferului de acțiuni către noii proprietari. În Ltd - companii cu capital privat - fondatorii își pot oferi acțiunile altor persoane sau organizații. O astfel de tranzacție este reglementată de un acord între fondatori, așa cum este prevăzut în Actul constitutiv și în actul constitutiv.

Societățile pe acțiuni (denumirea unei astfel de societăți este plc, are traducerea: societate pe acțiuni) oferă o parte din acțiunile lor (acțiuni în cadrul companiei) unui număr nelimitat de persoane pe piață. În același timp, compania nu are dreptul de a refuza o anumită persoană să-și achiziționeze acțiunile, așa cum este permis în companii private. Pe de altă parte, pentru a asigura tranzacționarea corectă și deschisă a acțiunilor companiilor publice, statul le obligă să publice o mare cantitate de date despre activitățile lor în toate mijloacele media accesibile și stabilește proceduri mai stricte pentru vânzarea de acțiuni. De regulă, compania ia forma PLC ca urmare a dezvoltării Ltd inițial înființată după o procedură complexă și costisitoare de admitere pe piața bursieră deschisă.

Ltd în afara țărilor din Marea Britanie și Commonwealth

În Federația Rusă, analogii Ltd sunt societățile cu răspundere limitată (LLC) și societățile pe acțiuni (SA). Analogii PLC din Rusia sunt societăți pe acțiuni publice (PJSC). În legislația Federației Ruse și a Regatului Unit există unele diferențe în ceea ce privește cerințele pentru SRL și, respectiv, Ltd, însă acestea nu sunt fundamentale. Mai mult, pot exista unele diferențe în ceea ce privește Ltd în legile din diferite țări ale coroanei engleze.

În SUA, analogul Ltd este forma de drept public a „corporației”. În numele unei organizații de această formă, prezența prescurtărilor inc. (din cuvântul încorporat) sau corp. (prescurtare pentru corporație). Diferența dintre cele două este că Corp. indică de obicei că compania a fost creată ca urmare a fuziunii mai multor companii. În general, în Statele Unite, legile fiecărui stat sunt responsabile de reglementarea afacerilor. Prin urmare, cerințele pentru companii, inclusiv - și numele acestora - pot fi diferite în diferite state. Legile statului Delaware, de exemplu, precizează forma unei companii private Ltd. De asemenea, în Statele Unite, o formă de companii, desemnată LLC. Abrevierea llc înseamnă societate cu răspundere limitată. Aceasta este, de asemenea, o companie privată cu răspundere limitată, dar, spre deosebire de Ltd, nu plătește impozite pe venit. Se crede că într-o astfel de companie toate profiturile se duc către fondatori și își plătesc impozitele din aceasta. În multe cazuri, această formă este optimă din punct de vedere al impozitării.

În Germania, societățile cu răspundere limitată sunt prescurtate ca GmbH. Prescurtarea gmbh înseamnă Gesellschaft mit beschränkter Haftung (societate cu răspundere limitată).